關(guān)于華銳風(fēng)電“折價(jià)回購”方案的進(jìn)一步思考

　　華銳風(fēng)電科技（集團(tuán)）股份（以下簡稱“華銳風(fēng)電”）繼2012年和2013年連續(xù)兩年虧損后，上海證券交易所于2014年5月5日起對華銳風(fēng)電股票實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示，其在交易所發(fā)行的公司債券“11華銳01”[“銳01暫停”發(fā)行日期為2011年12月27日，發(fā)行規(guī)模26億元，期限5年（3+2年），2014年12月27日投資者可執(zhí)行回售選擇權(quán)。]（目前簡稱為“銳01暫停”）和“11華銳02”[ “銳02暫停”發(fā)行日期為2011年12月27日，發(fā)行規(guī)模2億元，期限5年。]（目前簡稱為“銳02暫停”）也自4月30日起停牌，并于5月12日起暫停上市。隨后，2014年中報(bào)顯示公司繼續(xù)虧損，其所發(fā)行的發(fā)行額為26億元的“銳01暫停”在今年12月27日回售日到期時(shí)全額回售的可能性很大，華銳風(fēng)電面臨較大的違約風(fēng)險(xiǎn)。在此情況下，8月30日華銳風(fēng)電“提前”向投資者拋出一份“八七折”回購方案，但該方案在9月17日召開的債券持有人會議上未獲通過。分析其原因，我們認(rèn)為，一是由于華銳風(fēng)電目前并未出現(xiàn)資不抵債的情況[截至2014年6月30日，華銳風(fēng)電凈資產(chǎn)為87億元。]，如果破產(chǎn)清償，公司仍有能力清償債務(wù)或者債券回收率會較高，投資者不愿意立刻回售債券形成損失；二是上述方案只能解決小投資者的債券回購問題，對于大投資者來講意義不大；三是不排除華銳風(fēng)電提先通過“折價(jià)回購”部分債券以節(jié)省財(cái)務(wù)費(fèi)用，到期日以全價(jià)回購剩余債券，從中牟利。9月19日華銳風(fēng)電主體和債項(xiàng)信用等級均由AA-級下調(diào)至A級，評級展望由“穩(wěn)定”下調(diào)為“負(fù)面”。從目前來看，華銳風(fēng)電違約警報(bào)仍未解除。
　　雖然華銳風(fēng)電此項(xiàng)回購方案遭到否決，但其提出的“折價(jià)回購”方案引發(fā)了市場對其債券違約與否、不平等對待投資者以及可能面臨的法律方面的問題等多方面的探討。
　　一、“折價(jià)回購”方案及其與違約的關(guān)系
　　市場上一種觀點(diǎn)認(rèn)為，假如“折價(jià)回購”議案通過，華銳風(fēng)電即構(gòu)成違約。其理由是，首先，該議案可視為債務(wù)重組方案。所謂“債務(wù)重組”，就是在債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難情況下，債權(quán)人與債務(wù)人達(dá)成新的債務(wù)償還協(xié)議或者法院裁定債權(quán)人做出讓步的事項(xiàng)。也就是說，只要修改了原定債務(wù)償還條件的，即債務(wù)重組時(shí)確定的債務(wù)償還條件不同于原協(xié)議的，均視為債務(wù)重組。其次，因?yàn)閭鶛?quán)人原本可以在2014年12月27日的債券回購日以100元的價(jià)格出售該債券，但由于華銳風(fēng)電違約風(fēng)險(xiǎn)的不斷加大，債權(quán)人不得不做出讓步，以“87折”的價(jià)格出售，華銳風(fēng)電實(shí)際上減免了部分債務(wù)本金，從這個意義上來講，該債券和發(fā)行主體均構(gòu)成了違約。