中國(guó)北車(chē)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”或者“中國(guó)北車(chē)”）與中國(guó)南車(chē)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)南車(chē)”）合并（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次合并”）已獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于核準(zhǔn)中國(guó)南車(chē)股份有限公司吸收合并中國(guó)北車(chē)股份有限公司的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]748號(hào)）核準(zhǔn)。
根據(jù)本次合并的方案，中國(guó)北車(chē)符合《上海證券交易所上市規(guī)則》規(guī)定的主動(dòng)終止上市情形，其主動(dòng)終止上市具體方案如下：
一、主動(dòng)終止上市的方式
本次合并將導(dǎo)致中國(guó)北車(chē)不再具有獨(dú)立主體資格并被注銷(xiāo)，屬于《上海證券交易所上市規(guī)則》第14.4.1條第一款第（六）項(xiàng)規(guī)定的“上市公司因新設(shè)合并或者吸收合并，不再具有獨(dú)立主體資格并被注銷(xiāo)”的可以向上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上交所”）申請(qǐng)主動(dòng)終止上市的情形。
二、已履行的決策及報(bào)批程序
本公司已就本次主動(dòng)終止上市及本次合并履行如下內(nèi)部決策程序：
1、2014年12月29日~30日召開(kāi)的中國(guó)北車(chē)第二屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議審議通過(guò)；
2、2015年1月20日召開(kāi)的中國(guó)北車(chē)第二屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議審議通過(guò)；
3、本次合并涉及的中國(guó)北車(chē)員工安置方案已獲得2015年1月20日召開(kāi)的中國(guó)北車(chē)二屆三次職工代表大會(huì)審議通過(guò)；
4、2015年3月9日召開(kāi)的中國(guó)北車(chē)2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2015年第一次A股類(lèi)別股東會(huì)和2015年第一次H股類(lèi)別股東會(huì)審議通過(guò)。
本次合并已獲得如下批準(zhǔn)和核準(zhǔn)：
1、有關(guān)本次合并擬分別發(fā)送給中國(guó)南車(chē)H股股東和中國(guó)北車(chē)H股股東的通函已通過(guò)香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)執(zhí)行人員的審查；
2、已獲得根據(jù)當(dāng)?shù)胤傻囊?guī)定需要在本次合并完成之前獲得的所有必要的境外反壟斷審查機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)；
3、國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)對(duì)本次合并的批準(zhǔn)；
4、香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)執(zhí)行人員已授予清洗豁免，且清洗豁免已獲得出席中國(guó)南車(chē)股東大會(huì)的無(wú)利害關(guān)系股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)；
5、中國(guó)南車(chē)作為換股對(duì)價(jià)發(fā)行中國(guó)南車(chē)H股獲得香港聯(lián)合交易所有限公司的上市批準(zhǔn)；
6、已通過(guò)中華人民共和國(guó)商務(wù)部反壟斷審查；
7、已獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次合并涉及的相關(guān)事項(xiàng)的核準(zhǔn)。
本次合并已分別履行中國(guó)南車(chē)、中國(guó)北車(chē)內(nèi)部決策程序，并已取得在本次合并完成前需要獲得的所有有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審批或核準(zhǔn)，本次合并已經(jīng)具備實(shí)施條件。但是，如果在本次合并的交割日前已經(jīng)取得的清洗豁免被撤回或撤銷(xiāo)，則本次合并將不能實(shí)施。
三、已履行的信息披露程序
截至本方案簽署之日，本公司就本次合并涉及的主動(dòng)終止上市已經(jīng)履行的信息披露程序主要如下：
1、2014年12月31日，本公司刊登《中國(guó)南車(chē)股份有限公司、中國(guó)北車(chē)股份有限公司合并預(yù)案》及其摘要，對(duì)本次合并的方案，包括合并雙方、合并方式、換股對(duì)象、換股價(jià)格和比例、異議股東的保護(hù)機(jī)制、本次合并涉及的債權(quán)債務(wù)處置及債權(quán)人保護(hù)的相關(guān)安排等作出了披露。
2、2015年1月21日，本公司刊登《中國(guó)南車(chē)股份有限公司、中國(guó)北車(chē)股份有限公司合并報(bào)告書(shū)（草案）》及其摘要，對(duì)本次合并的具體方案進(jìn)行了披露。
3、2015年2月17日，本公司刊登《關(guān)于A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)和換股
實(shí)施示意性時(shí)間安排公告》，對(duì)本次合并中國(guó)北車(chē)A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)及換股實(shí)施的示意性時(shí)間安排作出了披露。
4、因本次合并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，2015年4月28日，本公司刊登《中國(guó)南車(chē)股份有限公司、中國(guó)北車(chē)股份有限公司合并報(bào)告書(shū)（修訂稿）》及其摘要。
5、2015年4月28日，本公司刊登《關(guān)于A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)和換股實(shí)施示意性時(shí)間安排公告》。
6、2015年4月29日，本公司刊登《關(guān)于本次合并A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施公告》和《關(guān)于公司股票連續(xù)停牌的提示性公告》。
7、2015年5月7日，本公司刊登《關(guān)于本次合并A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施提示性公告》。
四、中國(guó)北車(chē)異議股東的保護(hù)機(jī)制
為充分保護(hù)本公司異議股東利益，本公司已賦予異議股東以現(xiàn)金選擇權(quán)。
本公司2015年4月29日刊登的《關(guān)于本次合并A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施公告》及2015年5月7日刊登的《關(guān)于本次合并A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施提示性公告》對(duì)本公司A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)的基本情況說(shuō)明如下：（一）A股異議股東
有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的A股異議股東是指同時(shí)滿足以下條件的本公司A股股東：（1）在本公司2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)和2015年第一次A股類(lèi)別股東會(huì)上就《關(guān)于中國(guó)北車(chē)股份有限公司與中國(guó)南車(chē)股份有限公司合并方案的議案》項(xiàng)下的各項(xiàng)子議案和就《關(guān)于與中國(guó)南車(chē)股份有限公司簽訂合并協(xié)議的議案》表決時(shí)均投出有效反對(duì)票，其中滬股通投資者的有效反對(duì)票通過(guò)股票名義持有人香港中央結(jié)算有限公司投出；（2）自2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2015年第一次A股類(lèi)別股東會(huì)股權(quán)登記日起，作為有效登記在本公司股東名冊(cè)上的A股股東，持續(xù)保留擬行使現(xiàn)金選擇權(quán)的A股股票至A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日；（3）在A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期內(nèi)成功履行相關(guān)申報(bào)程序。非A股異議股東申報(bào)無(wú)效。
融資融券信用證券賬戶(hù)中持有中國(guó)北車(chē)股票且需要進(jìn)行A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)的投資者，應(yīng)最晚于A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日（2015年5月6日）將相應(yīng)股票從信用證券賬戶(hù)劃轉(zhuǎn)至其對(duì)應(yīng)的普通證券賬戶(hù)，并于申報(bào)期通過(guò)普通證券賬戶(hù)進(jìn)行相關(guān)申報(bào)。
?。ǘ┥陥?bào)期
A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)的申報(bào)時(shí)間為2015年5月7日（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“申報(bào)日”）上午9:30-下午4:30（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“申報(bào)期”），本公司A股股票于申報(bào)日開(kāi)始連續(xù)停牌。
?。ㄈ┕煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議簽署及股份過(guò)戶(hù)時(shí)間
在申報(bào)期內(nèi)成功申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)的A股異議股東須在本公司刊登A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)結(jié)果公告次一交易日（即2015年5月13日）的上午9:30-11:30和下午1:00-3:00在本公司的統(tǒng)一協(xié)調(diào)安排下至上交所簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并辦理審核手續(xù)。
在申報(bào)期內(nèi)成功申報(bào)且在規(guī)定時(shí)間內(nèi)至上交所簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的A股異議股東，在經(jīng)上交所審核通過(guò)后，可以簽署《中國(guó)北車(chē)股份有限公司A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)過(guò)戶(hù)登記授權(quán)委托書(shū)》，委托本公司向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中登公司上海分公司”）辦理股份過(guò)戶(hù)手續(xù)。
（四）申報(bào)方式
本公司A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)采用網(wǎng)下申報(bào)的方式。
1、A股異議股東需將有關(guān)證明材料（詳見(jiàn)本公司2015年4月29日刊登的《關(guān)于本次合并A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施公告》及2015年5月7日刊登的《關(guān)于本次合并A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施提示性公告》）在申報(bào)期內(nèi)以傳真、快遞或現(xiàn)場(chǎng)方式提交給本公司，傳真到達(dá)時(shí)間或快遞到達(dá)簽收時(shí)間需在申報(bào)期內(nèi)。上述資料提交不全的，視為無(wú)效申報(bào)。
2、本公司收集前述行權(quán)申報(bào)資料并經(jīng)本公司和律師核查后，為保證申報(bào)股東的意思表示真實(shí)，已經(jīng)進(jìn)行申報(bào)的股東或授權(quán)代表應(yīng)在本公司刊登A股異議
股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)結(jié)果公告次一交易日（2015年5月13日）在本公司的統(tǒng)一協(xié)調(diào)安排下至上交所現(xiàn)場(chǎng)簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并辦理審核手續(xù)。A股異議股東在現(xiàn)場(chǎng)簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，應(yīng)當(dāng)攜帶《中國(guó)北車(chē)股份有限公司A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)過(guò)戶(hù)登記授權(quán)委托書(shū)》（原件）、《中國(guó)北車(chē)股份有限公司A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)申請(qǐng)書(shū)》（原件）和有關(guān)證明材料（詳見(jiàn)本公司2015年4月29日刊登的《關(guān)于本次合并A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施公告》及2015年5月7日刊登的《關(guān)于本次合并A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施提示性公告》）。未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)攜帶規(guī)定資料供本公司以及本公司聘請(qǐng)的律師和公證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證并現(xiàn)場(chǎng)簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及通過(guò)上交所審核的股東，其申報(bào)視為無(wú)效申報(bào)。
3、如以傳真或快遞等方式申報(bào)的現(xiàn)金選擇權(quán)股份數(shù)量與現(xiàn)場(chǎng)簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議所載轉(zhuǎn)讓數(shù)量有差異，以現(xiàn)場(chǎng)簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議所載轉(zhuǎn)讓數(shù)量為準(zhǔn)。
4、投資者在申報(bào)過(guò)程中出現(xiàn)的差錯(cuò)由投資者自行承擔(dān)責(zé)任。
?。ㄎ澹┥陥?bào)聯(lián)系方式和申報(bào)地點(diǎn)
1、傳真申報(bào)聯(lián)系方式：010-52608380
2、快遞申報(bào)聯(lián)系方式：北京市豐臺(tái)區(qū)芳城園一區(qū)15號(hào)樓604室
3、聯(lián)系人：張玉東
4、聯(lián)系電話：010-51897033
5、現(xiàn)場(chǎng)申報(bào)地點(diǎn)：北京市豐臺(tái)區(qū)芳城園一區(qū)15號(hào)樓604室
6、現(xiàn)場(chǎng)簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議地點(diǎn)：上海市浦東南路528號(hào)證券大廈上海證券交易所
?。┥陥?bào)有效數(shù)量的確認(rèn)
1、于申報(bào)期，A股異議股東可以全部或部分申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)。
2、自本公司2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2015年第一次A股類(lèi)別股東會(huì)的股權(quán)登記日起至現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)日期間A股異議股東發(fā)生持股變動(dòng)的，如持股變動(dòng)未導(dǎo)致A股異議股東在此期間任一時(shí)點(diǎn)的持股數(shù)量低于其有效反對(duì)票所
代表的股份數(shù)，則該A股異議股東有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份數(shù)量上限為有效反對(duì)票所代表的股份數(shù)；如持股變動(dòng)導(dǎo)致A股異議股東在此期間任一時(shí)點(diǎn)的持股數(shù)量低于其有效反對(duì)票所代表的股份數(shù)，則該A股異議股東有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份數(shù)量上限為此期間A股異議股東持股數(shù)量的最低值。
3、持有本公司以下A股股份的A股異議股東無(wú)權(quán)就其所持有的該等股份主張行使現(xiàn)金選擇權(quán)：（1）存在權(quán)利限制（指權(quán)屬關(guān)系存在爭(zhēng)議，或存在質(zhì)押、司法凍結(jié)、查封或適用法律或受約束協(xié)議限制轉(zhuǎn)讓等其他情形）的股份；（2）其合法持有人已向本公司承諾放棄現(xiàn)金選擇權(quán)的股份；（3）本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員持有的股份；（4）其他根據(jù)適用法律不得行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份。若已申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份出現(xiàn)權(quán)利限制情形的，則該部分股份的現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)自權(quán)利限制情形發(fā)生時(shí)無(wú)效。
4、對(duì)在申報(bào)日內(nèi)同一股票賬戶(hù)進(jìn)行的多次A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)與（或）撤回，將以最后一次申報(bào)（與/或撤回）意思表示為準(zhǔn)，并確認(rèn)有效申報(bào)的股份數(shù)量。
5、若已申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)的股份在向上交所和中登公司上海分公司申請(qǐng)辦理該等股份審核及過(guò)戶(hù)事宜前被轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑒t被轉(zhuǎn)讓股份的現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)無(wú)效。
?。ㄆ撸┈F(xiàn)金選擇權(quán)提供方
本公司A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)提供方為國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司或其境內(nèi)全資下屬公司、中國(guó)國(guó)新控股有限責(zé)任公司或其境內(nèi)全資下屬公司。
?。ò耍┬袡?quán)價(jià)格
本公司A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價(jià)格為：人民幣5.92元/股。
?。ň牛┬袡?quán)對(duì)價(jià)的支付
在本公司向投資者充分揭示風(fēng)險(xiǎn)后，如投資者仍確認(rèn)需要行權(quán)，在有效申報(bào)經(jīng)上交所、中登公司上海分公司審核通過(guò)后，本公司將安排A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)提供方在代扣行權(quán)相關(guān)稅費(fèi)后向A股異議股東指定的銀行賬號(hào)支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)凈額，同時(shí)本公司協(xié)助向上交所和中登公司上海分公司申請(qǐng)辦理該部分股份
過(guò)戶(hù)至A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)提供方的手續(xù)。
中國(guó)北車(chē)A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)情況如下：
于現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期（2015年5月7日上午9:30-下午4:30），本公司無(wú)A股異議股東申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)。
五、聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師事務(wù)所對(duì)主動(dòng)終止上市提供專(zhuān)業(yè)服務(wù)
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本公司分別聘請(qǐng)長(zhǎng)城證券股份有限公司和北京市競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所作為本公司主動(dòng)終止上市事項(xiàng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)和法律顧問(wèn)，為本公司提供專(zhuān)業(yè)服務(wù)并發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。
財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)：中國(guó)北車(chē)因本次合并主動(dòng)終止上市符合《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，主動(dòng)終止上市及本次合并已經(jīng)獲得有關(guān)中國(guó)法律規(guī)定的現(xiàn)階段需履行的批準(zhǔn)和授權(quán)，公司已充分披露終止上市原因及終止上市后的去向安排，并對(duì)決議持異議股東的現(xiàn)金選擇權(quán)做出專(zhuān)門(mén)安排，中國(guó)北車(chē)主動(dòng)終止上市有利于保障全體股東利益。
律師意見(jiàn)：中國(guó)北車(chē)因本次合并終止上市符合《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的可以申請(qǐng)主動(dòng)終止上市的情形。截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，本次合并已經(jīng)獲得有關(guān)中國(guó)法律規(guī)定的現(xiàn)階段需履行的批準(zhǔn)和授權(quán)，中國(guó)北車(chē)因本次合并終止上市尚需獲得上交所的批準(zhǔn)。
?。ㄒ韵聼o(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《中國(guó)北車(chē)股份有限公司關(guān)于主動(dòng)終止上市的方案》蓋章頁(yè)）中國(guó)北車(chē)股份有限公司
2015年5月8日
