特變電工股份有限公司七屆十二次董事會(huì)會(huì)議決議公告

　　(1)符合“上市公司在最近三年連續(xù)盈利”的規(guī)定。
　　根據(jù)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2012URA2001-1、XYZH/2013URA3023、XYZH/2014URA3023號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，公司2012年度、2013年度、2014年度三年連續(xù)盈利，符合“最近三年連續(xù)盈利”的規(guī)定。
　　(2)符合“上市公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)未作為對(duì)所屬企業(yè)的出資申請(qǐng)境外上市”的規(guī)定。
　　2014年1月，公司配股申請(qǐng)獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，公司實(shí)施了配股，配股募集資金用途為歸還銀行貸款、中期票據(jù)、短期融資券及補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。2014年8月，公司實(shí)施了首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，募集資金用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。公司不存在最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份或募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)作為對(duì)新特能源出資的情形。
　　(3)符合“上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤(rùn)未超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的50%”的規(guī)定。
　　根據(jù)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司出具的XYZH/2014URA3023號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，為新特能源出具的XYZH/2014URA3023-3號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，公司按權(quán)益享有的新特能源的凈利潤(rùn)未超過(guò)公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的50%。
　　(4)符合“上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)凈資產(chǎn)未超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30%”的規(guī)定。
　　根據(jù)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司出具的XYZH/2014URA3023號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，為新特能源出具的XYZH/2014URA3023-3號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，公司享有的新特能源的凈資產(chǎn)未超過(guò)公司2014年12月31日合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30%。
　　(5)符合“上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)獨(dú)立，經(jīng)理人員不存在交叉任職”的規(guī)定。
　　①上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
　　新特能源及下屬企業(yè)主要業(yè)務(wù)為多晶硅、太陽(yáng)能控制逆變系統(tǒng)等產(chǎn)品的生產(chǎn)、制造與銷售，太陽(yáng)能光伏、風(fēng)能系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，光伏、風(fēng)能電站運(yùn)營(yíng)等。公司為新特能源的控股股東，公司的實(shí)際控制人為張新，公司及公司實(shí)際控制人張新控制的其他企業(yè)(除新特能源外)主要業(yè)務(wù)為輸變電及配套產(chǎn)品的生產(chǎn)、制造與銷售，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)等。公司與新特能源的主營(yíng)業(yè)務(wù)不同，產(chǎn)品用途不同，不存在替代關(guān)系。
　　公司與新特能源不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
　?、谏鲜泄九c所屬企業(yè)資產(chǎn)、財(cái)務(wù)獨(dú)立
　　公司與新特能源均擁有獨(dú)立、完整、權(quán)屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。新特能源對(duì)全部資產(chǎn)進(jìn)行獨(dú)立登記、建賬、核算、管理，公司未占用、支配新特能源資產(chǎn)或干預(yù)新特能源對(duì)其資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理。
　　公司與新特能源均設(shè)立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，獨(dú)立會(huì)計(jì)核算。
　　公司與新特能源各自獨(dú)立在銀行開(kāi)立賬戶，獨(dú)立納稅。
　　公司與新特能源資產(chǎn)、財(cái)務(wù)獨(dú)立。
　?、凵鲜泄九c所屬企業(yè)經(jīng)理人員不存在交叉任職
　　公司高級(jí)管理人員未在新特能源擔(dān)任董事、監(jiān)事之外的其他職務(wù);新特能源董事長(zhǎng)、高級(jí)管理人員未在公司兼任高級(jí)管理人員。公司與新特能源高級(jí)管理人員不存在交叉任職情形。
　　(6)符合“上市公司及所屬企業(yè)董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，未超過(guò)所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%”的規(guī)定。
　　公司及新特能源的董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人員未直接持有新特能源的股份;通過(guò)新特能源股東新疆特變電工集團(tuán)有限公司、新疆宏聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、新疆遠(yuǎn)卓企業(yè)管理咨詢有限公司間接持有新特能源股份未超過(guò)新特能源總股本的10%。