23、審議通過了公司關于維持獨立上市地位承諾的議案。
該項議案同意票11票，反對票0票，棄權票0票。
公司與新特能源在人員、資產、財務、機構、業(yè)務等方面均保持獨立，做到了各自獨立核算，獨立承擔責任和風險，公司認為：新特能源境外上市后，不會對公司其他業(yè)務板塊的持續(xù)經營運作構成任何實質性影響，不影響公司維持獨立上市地位，符合相關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件和中國證監(jiān)會《通知》[2004]67號的規(guī)定。
公司將按照《通知》[2004]67號的規(guī)定聘請經中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機構名單的證券經營機構擔任公司財務顧問，就確保新特能源到境外上市后，公司仍然具備獨立的持續(xù)上市地位、保留的核心資產與業(yè)務具有持續(xù)經營能力發(fā)表財務顧問意見，并持續(xù)督導公司維持獨立上市地位。
24、審議通過了公司關于持續(xù)盈利能力的說明與前景的議案。
該項議案同意票11票，反對票0票，棄權票0票。
公司的各項業(yè)務目前都保持良好的發(fā)展趨勢，由于公司控股子公司新特能源與公司其他業(yè)務板塊之間保持高度的業(yè)務獨立性，公司認為：新特能源的境外上市不會對公司其他業(yè)務板塊的持續(xù)經營構成任何實質性影響。另一方面，如果新特能源境外上市成功，獲得獨立融資平臺，也有助于其他業(yè)務板塊通過公司直接融資更好地獲得發(fā)展。
因此，新特能源的境外上市將會有力促進公司戰(zhàn)略升級，進一步鞏固公司的核心競爭力、促進公司的可持續(xù)發(fā)展。
綜上所述，新特能源境外上市后，公司能夠繼續(xù)保持較好的持續(xù)經營與持續(xù)盈利能力。
25、審議通過了公司關于提請股東大會授權董事會全權辦理與新特能源股份有限公司境外上市有關事宜的議案。
該項議案同意票11票，反對票0票，棄權票0票。
根據《公司法》、《公司章程》的規(guī)定及新特能源本次發(fā)行及上市的工作需要，董事會提請公司股東大會授權董事會全權辦理與新特能源本次境外上市有關事宜，包括但不限于：
代表公司全權行使在新特能源的股東權利，做出應當由公司股東大會做出的有關新特能源上市事宜相關的決議，根據實際情況對有關新特能源上市相關事宜進行調整變更。
上述授權的有效期為十八個月，自本議案經股東大會審議通過之日起計算。
公司獨立董事對新特能源在香港聯(lián)交所發(fā)行H股并上市發(fā)表如下獨立意見：
(1)公司所新特能源境外上市符合中國證監(jiān)會《關于規(guī)范境內上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[2004]67號)規(guī)定的條件。
(2)公司與新特能源在人員、資產、財務、機構、業(yè)務等方面均保持獨立，新特能源境外上市后，不會對公司其他業(yè)務板塊的持續(xù)經營運作構成任何實質性影響，公司仍然具備獨立的持續(xù)上市地位、保留的核心資產與業(yè)務具有持續(xù)經營能力。新特能源境外上市將會有力促進公司戰(zhàn)略升級，將會進一步鞏固公司的核心競爭力，促進公司的可持續(xù)發(fā)展。
(3)新特能源境外上市相關議案已經公司七屆十二次董事會會議審議通過，此次會議的召集、召開、表決程序符合相關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。我們同意將新特能源境外上市的相關議案提交公司股東大會審議。
上述1、3、4、9、11、12、13、15、17、18、19、21、22、23、24、25項議案尚需提交公司2014年度股東大會審議。
26、審議通過了公司召開2014年度股東大會的議案。
該項議案同意票11票，反對票0票，棄權票0票。
詳見臨2015-026號《特變電工股份有限公司關于召開2014年度股東大會的通知》。
●上網公告附件
《獨立董事關于公司所屬企業(yè)境外上市有關事項的獨立意見》
特變電工股份有限公司
2015年4月14日
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