中節能風力發電股份有限公司
　　2014 年度獨立董事述職報告
　　各位董事：
　　根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導 意見》、上海證券交易所《上市公司董事選任與行為指引》、《上 市公司定期報告工作備忘錄第五號--獨立董事年度報告期間 工作指引》等項法規的有關規定，我們作為中節能風力發電股份 有限公司(以下簡稱公司)的獨立董事，在 2014 年忠實履行了 獨立董事的職責，切實發揮了獨立董事的監督作用。現將 2014 年度的履職情況匯報如下：
　　一、獨立董事的基本情況
　　易躍春先生 年 7 月至 2000 年 3 月，在中國水利水電建設工程咨詢公司工作;2000 年 3 月 至 2010 年 8 月，任中國水電工程顧問集團公司新能源發電工程 部副主任、主任;2010 年 8 月至今，任中國水電工程顧問集團 公司副總工程師。從 2004 年 12 月起，易躍春先生成為中國水電 工程顧問集團公司技術帶頭人，2005 年 3 月，出任該公司技術 經濟委員會委員;2008 年 1 月任中國電機工程學會風力與潮汐 發電專業委員會委員;2008 年 2 月任國家發展改革委可再生能源專家庫風能領域專家成員;2008 年 2 月任國家科技獎評審專 家庫風能領域專家成員;2008 年 9 月任中國可再生能源學會第 八屆理事會風能理事。2011 年 8 月至今，任本公司獨立董事。
　　祁和生先生 年至 1989 年 ， 在原機械工業部中國農牧業機械總公司風力機械處工作;1989 年至今，歷任中國農機工業協會風力機械分會副秘書長、秘書長 。 2003 年 7 月起任全國風力機械標準化技術委員會委員、副秘書 長;2004 年任《風電場工程技術手冊》編委會編寫人員;2005 年起任《風力發電》編委會編委;2008 年 1 月起任中國電機工 程學會風力與潮汐發電專業委員會委員;2008 年 2 月起任中國 氣象學會氣候資源應用研究委員會委員;2009 年 9 月起任《風 能產業》主編;2009 年 11 月至今任中國科學院風能利用重點實 驗室學術委員會委員。祁和生先生還兼任遼寧大金重工股份有限 公司、山東萊蕪金雷風電科技股份有限公司、寧波東力傳動設備 股份有限公司三家公司的獨立董事。2011 年 8 月至今，任本公 司獨立董事。
　　李華杰先生 年 8 月至 1988 年 9 月，任哈爾濱閥門廠財務主管;1988 年 9 月至 1998 年 4 月 ， 任黑龍江會計師事務所部門經理;1998 年 5 月至 2000 年 12 月， 任黑龍江興業會計師事務所部門經理;2001 年 1 月至 2003 年 12 月，任利安達信隆會計師事務所副所長;2004 年 1 月至今，任 永拓會計師事務所副主任會計師。李華杰先生還兼任華北高速公 路股份有限公司獨立董事。2011 年 8 月至今，任本公司獨立董 事。
　　趙迎琳女士 年 7 月至 1990 年 9 月，在河南金融管理學院金融系任教;1990 年 7 月至 1995 年7 月，在中國人民保險公司河南省分公司壽險處工作;1995 年 7 月至 1997 年 9 月，在黃河證券(現民生證券)投資部工作;2000 年 7 月至 2007 年 11 月，在中國人壽資產管理有限公司組合部工 作;2007 年 11 月至今，在中國人壽財產保險股份有限公司投資 管理部工作，現任中國人壽財產保險股份有限公司投資管理部總 經理。2011 年 8 月至今，任本公司獨立董事。
　　作為公司的獨立董事，我們沒有在公司擔任除獨立董事以外 的其他任何職務;沒有為公司提供財務、法律、管理咨詢、技術 咨詢等服務;從未泄露在公司獲得的任何內幕信息;沒有從公司 及其主要股東或有利害關系的機構和人員處取得額外的其他利 益;不存在影響獨立董事獨立性的情況。
　　二、獨立董事 2014 年度履職概況
　　(一)出席會議及表決情況
　　2014 年度，公司共召開 7 次董事會、3 次股東大會;召開戰 略委員會會議 2 次，審計委員會會議 3 次，薪酬與提名委員會會 議 1 次。獨立董事參加會議情況如下：
　　1.出席董事會情況（略）
　　(二)公司配合獨立董事工作的情況
　　公司董事長、總經理、董事會秘書、總會計師等高級管理人 員與我們保持了定期的溝通，使我們能夠及時了解公司經營狀 況，并獲取作出獨立判斷的資料;召開董事會及專門委員會會議 前，相關會議材料能夠按照公司各項制度的規定提前、及時發送 給我們，為我們的工作提供了便利的條件，有效的配合了我們的 工作。
　　三、獨立董事 2014 年度履職重點關注事項的情況
　　2014 年度，我們根據相關規定，對公司在 2014 年度發生的 下列事項給予了重點關注，作出了獨立判斷，并發表了獨立意見。 具體情況如下：
　　(一)關聯交易情況
　　公司能夠嚴格按照相關法律法規以及《公司章程》的有關規 定，履行關聯交易的決策和披露程序。截至 2014 年 12 月 31 日， 公司所發生的關聯交易已經在《公司 2014 年年度報告》中進行 了詳細披露，作為公司的獨立董事，我們認為：中節能風力發電 股份有限公司已發生的重大關聯交易是基于普通的商業交易條 件基礎上進行的，履行了法律、法規、其他規范性文件及《公司 章程》規定的程序，遵循了平等、自愿、合理的原則，關聯交易 作價公平、公允，不存在損害公司利益及其他非關聯股東利益的 情形。
　　(二)對外擔保及資金占用情況
　　按照中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上 市公司對外擔保若干問題的通知》和《關于規范上市公司對外擔 保行為的通知》的規定，我們對公司對外擔保及資金占用情況進 行了核查。
　　截至 2014 年 12 月 31 日 ，公司除為下屬子公司提供擔保外， 不存在其他對外擔保事項;2014 年度，公司沒有新發生的擔保 事項。
　　針對公司擔保情況，我們作為公司獨立董事認為：1.公司的 對外擔保全部為對全資子公司或控股子公司的風電項目做出的 擔保，其中對控股子公司的擔保，其少數股東提供了完備的反擔 保措施;2.被擔保項目目前都處在正常運營發電或正常建設當 中，風險可控;3.上述擔保事項審批程序合法有效，不存在損害 中小股東權益的情況。
　　自公司成立以來，公司的控股股東及其所控制的其他企業未 發生占用本公司資金或資產的情況。
　　(三)募集資金的使用情況
　　2014 年 9 月 18 日公司完成了新股的首次公開發行，本次共 發行新股 17,778 萬股，發行價 2.17 元/股 ，募集資金總額 38,578 萬元,扣除發行費用后的募集資金凈額為 32,855.48 萬元。2014 年 10 月 27 日，公司召開第二屆董事會第十次會議審 議 批 準 了《關 于使用募集資金置換募投項目已投入自籌資金的議案》，我們認 為 ：公司使用本次發行股票募集資金置換已預先投入募投項目的 自籌資金，履行了相關審批程序，符合中國證監會《上市公司監 管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及上 海證券交易所《股票上市規則》、《上市公司募集資金管理辦法 (2013 年修訂)》等項法規的有關規定。沒有與募投項目的實施 計劃相抵觸，不會影響募投項目的正常運營，不存在變相改變募 集資金投向、損害股東利益的情況，符合公司發展的利益需要， 有利于提高資金使用效率，減少財務費用的支出。