12月2日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道從權(quán)威消息源獨家獲悉，中國南車(601766.SH)與中國北車(601299.SH)合并方案的第一稿已完成，并上報決策層。據(jù)悉，合并完成后的公司將更名為“中國軌道交通車輛集團(tuán)股份有限公司”(初定名，以下簡稱中車集團(tuán))。
南車與北車相關(guān)人士均向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者證實，上述消息是可靠的。
吸收合并還是新設(shè)合并
此時距離南車與北車停牌已有月余。
10月27日，中國南車、中國北車均發(fā)布公告稱，因擬籌劃重大事項，經(jīng)申請，公司股票開始停牌。11月28日再就擬議重大事項發(fā)表公告稱，預(yù)計停牌時間不超過一個月。在此前后，南車旗下上市公司時代新材(600458.SH)、南方匯通(000920.SH)、時代電氣(03898.HK)等相關(guān)公司也宣布停牌。
記者從權(quán)威消息源獲悉，過去一個月，中國南車與中國北車等相關(guān)重組方，對重組方案進(jìn)行了激烈討論。其中一個方案提出，由南車合并吸收北車資產(chǎn)，并只保留一個上市公司的殼。另一個方案則從平衡角度提出，在兩家公司之上重新組建一家控股公司，下轄多個上市公司，旗下南北車雙方互相換股交換資產(chǎn)，形成不同的資產(chǎn)上市平臺。
有證券界人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者解釋，公司合并有多種形式，比如吸收合并、新設(shè)合并等。新設(shè)合并是指公司與一個或一個以上的企業(yè)合并成立一個新公司，原合并各方解散，取消原法人資格。吸收合并是指兼并，一個公司主體接納一個或一個以上企業(yè)，加入方解散并取消原法人資格，接納方存續(xù)。
這些合并方法可以通過以現(xiàn)金購買資產(chǎn)式兼并、以現(xiàn)金購買股票式兼并、以股票購買資產(chǎn)式兼并，還有以股票交換股票式兼并等方式達(dá)成。
討論過的南車北車重組方案，既有吸收合并方式，也有新設(shè)合并方式。有接近南北車雙方的鐵路人士認(rèn)為，新設(shè)合并方式重組動作小，對現(xiàn)狀改動較輕，易于達(dá)成，但留有各上市平臺同業(yè)競爭的遺患；而吸收合并方式，重組幅度較大，但改革比較徹底，亦符合央企整體上市的思路，或可獲得高層較高認(rèn)可度。
記者獲得的最新消息顯示，有關(guān)部門更認(rèn)同吸收合并方式，并在此基礎(chǔ)上形成了初步方案，并已形成匯報稿。
據(jù)接近國資委[微博]的人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者獨家透露，初步方案的思路是，由中國南車增發(fā)股份吸收合并中國北車全體股東所持的股份，并按照商定的換股比例轉(zhuǎn)換為中國南車的股份。換股吸收合并完成后，中國北車的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員全部進(jìn)入中國南車。
方案還提出，中國南車與中國北車完成合并重組后，還將申請更改名稱，目前暫定名稱為“中國軌道交通車輛集團(tuán)股份有限公司”。
上述人士稱，由于南車北車重組事關(guān)重大，在決策層批準(zhǔn)前，該初步方案存在較大變數(shù)。
方案之外
