吉林電力股份有限公司第七屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于收購上海成瑞投資有限公司所屬七家風(fēng)電公司100%股權(quán)的議案》，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)補(bǔ)充披露如下：
一、交易對(duì)方的基本情況
原披露內(nèi)容為：
上海成瑞投資有限公司
公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
成立時(shí)間：2001年12月4日
注冊資本：5000萬元人民幣
法定代表人：劉瑞
注冊地址：上海漕河涇開發(fā)區(qū)新經(jīng)濟(jì)園7號(hào)房101B室
營業(yè)執(zhí)照：913101177340596503
經(jīng)營范圍：企業(yè)投資咨詢，商務(wù)咨詢，風(fēng)力發(fā)電場工程配套服務(wù)。
現(xiàn)補(bǔ)充披露內(nèi)容為：
上海成瑞投資有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
該交易對(duì)手方不是失信被執(zhí)行人，與公司控股股東、實(shí)際控制人之間不存在產(chǎn)權(quán)、 業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在可能或已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。
二、收購標(biāo)的基本情況
（一）前郭富匯
財(cái)務(wù)審計(jì)情況
瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)前郭富匯截至2018年1月、2017年1-12月的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表以及財(cái)務(wù)報(bào)表附注進(jìn)行了專項(xiàng)審計(jì)，出具了《前郭富匯風(fēng)能有限公司專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（瑞華長春專審字[2018]24020011號(hào)），審計(jì)結(jié)果為資產(chǎn)總額29,947.40萬元，負(fù)債總額19,096.85萬元，所有者權(quán)益10,850.56萬元。
（二）前郭成瑞
瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)前郭成瑞截至2018年1月、2017年1-12月的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表以及財(cái)務(wù)報(bào)表附注進(jìn)行了專項(xiàng)審計(jì)，出具了《前郭縣成瑞風(fēng)能有限公司專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（瑞華長春專審字[2018]24020012號(hào)），審計(jì)結(jié)果為資產(chǎn)總額35,079.08萬元，負(fù)債總額29,166.38萬元，所有者權(quán)益5,912.70萬元。
（三）前郭岱旭
瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)前郭岱旭截至2018年1月、2017年1-12月的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表以及財(cái)務(wù)報(bào)表附注進(jìn)行了專項(xiàng)審計(jì)，出具了《前郭爾羅斯蒙古族自治縣岱旭風(fēng)能有限公司專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（瑞華長春專審字[2018]24020010號(hào)），審計(jì)結(jié)果為資產(chǎn)總額21,768.41萬元，負(fù)債總額15,756.85萬元，所有者權(quán)益6,011.56萬元。
（四）扶余成瑞
瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)扶余成瑞截至2018年1月、2017年1-12月的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表以及財(cái)務(wù)報(bào)表附注進(jìn)行了專項(xiàng)審計(jì)，出具了《扶余市成瑞風(fēng)能有限公司專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（瑞華長春專審字[2018] 24020006號(hào)），審計(jì)結(jié)果為資產(chǎn)總額39,022.57萬元，負(fù)債總額30,361.06萬元，所有者權(quán)益8,661.51萬元。
（五）扶余富匯
瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)扶余富匯截至2018年1月、2017年1-12月的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表以及財(cái)務(wù)報(bào)表附注進(jìn)行了專項(xiàng)審計(jì)，出具了《扶余市富匯風(fēng)能有限公司專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（瑞華長春專審字[2018] 24020007號(hào)），審計(jì)結(jié)果為資產(chǎn)總額41,068.22萬元，負(fù)債總額32,215.07萬元，所有者權(quán)益8,853.14萬元。
（六）扶余吉成
瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)扶余吉成截至2018年1月、2017年1-12月的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表以及財(cái)務(wù)報(bào)表附注進(jìn)行了專項(xiàng)審計(jì)，出具了《扶余市吉成風(fēng)能有限公司專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（瑞華長春專審字[2018] 24020008號(hào)），審計(jì)結(jié)果為資產(chǎn)總額40,271.53萬元，負(fù)債總額30,638.03萬元，所有者權(quán)益9,633.50萬元。
（七）扶余吉瑞
瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)扶余吉瑞截至2018年1月、2017年1-12月的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表以及財(cái)務(wù)報(bào)表附注進(jìn)行了專項(xiàng)審計(jì)，出具了《扶余市吉瑞風(fēng)能有限公司專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（瑞華長春專審字[2018] 24020009號(hào)），審計(jì)結(jié)果為資產(chǎn)總額42,619.86萬元，負(fù)債總額25,739.24萬元，所有者權(quán)益16,880.62萬元。
七家標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的經(jīng)營情況如下：
（2017年和2018年1月，單位：萬元）
三、對(duì)外投資的主要內(nèi)容
（二）支付方式
上海成瑞將上海岱旭和所持標(biāo)的公司股權(quán)全部股權(quán)質(zhì)押給吉電股份，吉電股份支付上海成瑞人民幣20,000萬元收購訂金。
上海成瑞完成明陽集團(tuán)和北京天潤所持標(biāo)的公司全部股權(quán)回購，將7家項(xiàng)目100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給吉電股份，完成工商登記變更后10日內(nèi)，吉電股份支付至對(duì)價(jià)款的95%。
上海成瑞履行合作協(xié)議相應(yīng)義務(wù)后，吉電股份支付剩余5%對(duì)價(jià)款。
（三）債權(quán)債務(wù)
債權(quán)債務(wù)由七家標(biāo)的公司承繼。
（四）期間損益
期間損益留存在各標(biāo)的公司。
（二）支付方式
以審計(jì)評(píng)估值（基準(zhǔn)日2018年1月31日）為基礎(chǔ)，雙方協(xié)商確定股權(quán)作價(jià)，吉電股份以現(xiàn)金方式支付74,300萬元收購標(biāo)的公司100%股權(quán)，收購標(biāo)的公司注冊資本不變。
甲方：吉林電力股份有限公司
乙方：乙方1：上海成瑞投資有限公司
乙方2：上海岱旭實(shí)業(yè)有限公司
1.股權(quán)收購前置安排
乙方將上海岱旭和所持標(biāo)的公司全部股權(quán)質(zhì)押給甲方，且乙方與明陽集團(tuán)、北京天潤簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并在取得主要債權(quán)銀行書面同意的10個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣20,000萬元收購訂金。
乙方在收到甲方上述訂金后完成明陽集團(tuán)所持扶余成瑞、扶余富匯、扶余吉成、扶余吉瑞股權(quán)收購和北京天潤所持前郭富匯3%股權(quán)收購，實(shí)現(xiàn)名義上以及實(shí)質(zhì)上對(duì)七家標(biāo)的公司持有100%股權(quán)，并辦理完畢股權(quán)變更登記。
2.股權(quán)收購的主要先決條件
乙方取得七家標(biāo)的公司100%股權(quán)，乙方成為七家公司的名義以及實(shí)質(zhì)上的股東；乙方取得七家標(biāo)的公司銀行債權(quán)人同意七家公司股東變更為甲方的書面文件。
乙方應(yīng)在收到甲方20,000萬元訂金后45日內(nèi)負(fù)責(zé) 上述“先決條件”達(dá)成。若上述“先決條件”未按期全部達(dá)成，甲方有權(quán)放棄股權(quán)收購并解除本協(xié)議，乙方應(yīng)按協(xié)議約定返還甲方支付的20,000萬元訂金和向甲方承擔(dān)違約金。
若上述“先決條件”未全部達(dá)成，甲方仍決定股權(quán)收購時(shí)，乙方有義務(wù)按本協(xié)議約定履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓責(zé)任。
3.股權(quán)收購對(duì)價(jià)的支付方式
在上述“先決條件”按期達(dá)成或甲方以書面方式通知乙方股權(quán)收購事項(xiàng)后，股權(quán)收購對(duì)價(jià)以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付。
正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日起甲方已支付給乙方的20,000萬元訂金轉(zhuǎn)化為股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的首期款。
乙方將所持七家標(biāo)的公司100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方，完成工商登記變更后10日內(nèi)，扣除總對(duì)價(jià)款5%和首期款20,000萬元后，乙方支付其余對(duì)價(jià)款項(xiàng)給乙方。
乙方履行合作協(xié)議相應(yīng)義務(wù)后，甲方支付剩余5%對(duì)價(jià)款給乙方。
（三）債權(quán)債務(wù)
上海成瑞七個(gè)項(xiàng)目應(yīng)收債權(quán)主要為可再生能源補(bǔ)貼、關(guān)聯(lián)單位之間往來借款等，債務(wù)為購貨款、代維費(fèi)等，均系公司正常業(yè)務(wù)活動(dòng)。上述債權(quán)債務(wù)由七家標(biāo)的公司承繼。
（四）期間損益
審計(jì)基準(zhǔn)日至完成100%股權(quán)變更工商登記期間的損益留存在各標(biāo)的公司。
四、收購資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響
對(duì)外投資的目的和對(duì)公司的影響
有利于公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。符合公司新能源發(fā)展戰(zhàn)略，本次收購后，公司新能源裝機(jī)容量占總裝機(jī)容量的比例將從38.15%上升至41.01%，有利于優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升清潔能源比重，促進(jìn)可持續(xù)發(fā)展，提升核心競爭力。
對(duì)外投資的目的和對(duì)公司的影響
本次收購符合公司新能源發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，進(jìn)一步提升清潔能源比重，促進(jìn)可持續(xù)發(fā)展，提升核心競爭力和持續(xù)經(jīng)營能力。經(jīng)測算，收購標(biāo)的公司所屬的七個(gè)風(fēng)電項(xiàng)目資本金財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率超過15%，收益情況較好。本次收購價(jià)格以評(píng)估報(bào)告為基礎(chǔ)協(xié)商確定，成交價(jià)格公允，符合公司和全體股東的利益。本次股權(quán)收購事項(xiàng)對(duì)公司本期財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生有利影響。
五、收購標(biāo)的的基本情況
除在以上事項(xiàng)中增加補(bǔ)充內(nèi)容外，2018年8月30日發(fā)布的《關(guān)于收購上海成瑞投資有限公司所屬七家風(fēng)電公司100%股權(quán)的公告》（公告編號(hào)2018-062）中列明的其他內(nèi)容均未發(fā)生變更。
特此公告。
吉林電力股份有限公司董事會(huì)
二〇一八年九月十二日
