關于吉林電力收購上海成瑞投資有限公司所屬七家風電公司100%股權相關內容的補充公告

　　吉林電力股份有限公司第七屆董事會第二十九次會議審議通過了《關于收購上海成瑞投資有限公司所屬七家風電公司100%股權的議案》，現將有關事項補充披露如下：

　　原披露內容為：

　　上海成瑞投資有限公司

　　公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

　　成立時間：2001年12月4日

　　注冊資本：5000萬元人民幣

　　法定代表人：劉瑞

　　注冊地址：上海漕河涇開發區新經濟園7號房101B室

　　營業執照：913101177340596503

　　經營范圍：企業投資咨詢，商務咨詢，風力發電場工程配套服務。

　　現補充披露內容為：

　　上海成瑞投資有限公司股權結構如下：

　　該交易對手方不是失信被執行人，與公司控股股東、實際控制人之間不存在產權、 業務、資產、債權債務、人員等方面的關聯關系，不存在可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。

　　（一）前郭富匯

　　財務審計情況

　　瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）對前郭富匯截至2018年1月、2017年1-12月的資產負債表、利潤表以及財務報表附注進行了專項審計，出具了《前郭富匯風能有限公司專項審計報告》（瑞華長春專審字[2018]24020011號），審計結果為資產總額29,947.40萬元，負債總額19,096.85萬元，所有者權益10,850.56萬元。

　　（二）前郭成瑞

　　瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）對前郭成瑞截至2018年1月、2017年1-12月的資產負債表、利潤表以及財務報表附注進行了專項審計，出具了《前郭縣成瑞風能有限公司專項審計報告》（瑞華長春專審字[2018]24020012號），審計結果為資產總額35,079.08萬元，負債總額29,166.38萬元，所有者權益5,912.70萬元。

　　（三）前郭岱旭

　　瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）對前郭岱旭截至2018年1月、2017年1-12月的資產負債表、利潤表以及財務報表附注進行了專項審計，出具了《前郭爾羅斯蒙古族自治縣岱旭風能有限公司專項審計報告》（瑞華長春專審字[2018]24020010號），審計結果為資產總額21,768.41萬元，負債總額15,756.85萬元，所有者權益6,011.56萬元。

　　（四）扶余成瑞

　　瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）對扶余成瑞截至2018年1月、2017年1-12月的資產負債表、利潤表以及財務報表附注進行了專項審計，出具了《扶余市成瑞風能有限公司專項審計報告》（瑞華長春專審字[2018] 24020006號），審計結果為資產總額39,022.57萬元，負債總額30,361.06萬元，所有者權益8,661.51萬元。

　　（五）扶余富匯

　　瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）對扶余富匯截至2018年1月、2017年1-12月的資產負債表、利潤表以及財務報表附注進行了專項審計，出具了《扶余市富匯風能有限公司專項審計報告》（瑞華長春專審字[2018] 24020007號），審計結果為資產總額41,068.22萬元，負債總額32,215.07萬元，所有者權益8,853.14萬元。

　　（六）扶余吉成

　　瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）對扶余吉成截至2018年1月、2017年1-12月的資產負債表、利潤表以及財務報表附注進行了專項審計，出具了《扶余市吉成風能有限公司專項審計報告》（瑞華長春專審字[2018] 24020008號），審計結果為資產總額40,271.53萬元，負債總額30,638.03萬元，所有者權益9,633.50萬元。

　　（七）扶余吉瑞

　　瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）對扶余吉瑞截至2018年1月、2017年1-12月的資產負債表、利潤表以及財務報表附注進行了專項審計，出具了《扶余市吉瑞風能有限公司專項審計報告》（瑞華長春專審字[2018] 24020009號），審計結果為資產總額42,619.86萬元，負債總額25,739.24萬元，所有者權益16,880.62萬元。

　　七家標的公司經審計的經營情況如下：

　　（2017年和2018年1月，單位：萬元）

　　（二）支付方式

　　上海成瑞將上海岱旭和所持標的公司股權全部股權質押給吉電股份，吉電股份支付上海成瑞人民幣20,000萬元收購訂金。

　　上海成瑞完成明陽集團和北京天潤所持標的公司全部股權回購，將7家項目100%股權全部轉讓給吉電股份，完成工商登記變更后10日內，吉電股份支付至對價款的95%。

　　上海成瑞履行合作協議相應義務后，吉電股份支付剩余5%對價款。

　　（三）債權債務

　　債權債務由七家標的公司承繼。

　　（四）期間損益

　　期間損益留存在各標的公司。

　　（二）支付方式

　　以審計評估值（基準日2018年1月31日）為基礎，雙方協商確定股權作價，吉電股份以現金方式支付74,300萬元收購標的公司100%股權，收購標的公司注冊資本不變。

　　甲方：吉林電力股份有限公司

　　乙方：乙方1：上海成瑞投資有限公司

　　乙方2：上海岱旭實業有限公司

　　1.股權收購前置安排

　　乙方將上海岱旭和所持標的公司全部股權質押給甲方，且乙方與明陽集團、北京天潤簽訂股權轉讓協議，并在取得主要債權銀行書面同意的10個工作日內，甲方向乙方支付人民幣20,000萬元收購訂金。

　　乙方在收到甲方上述訂金后完成明陽集團所持扶余成瑞、扶余富匯、扶余吉成、扶余吉瑞股權收購和北京天潤所持前郭富匯3%股權收購，實現名義上以及實質上對七家標的公司持有100%股權，并辦理完畢股權變更登記。

　　2.股權收購的主要先決條件

　　乙方取得七家標的公司100%股權，乙方成為七家公司的名義以及實質上的股東；乙方取得七家標的公司銀行債權人同意七家公司股東變更為甲方的書面文件。

　　乙方應在收到甲方20,000萬元訂金后45日內負責 上述“先決條件”達成。若上述“先決條件”未按期全部達成，甲方有權放棄股權收購并解除本協議，乙方應按協議約定返還甲方支付的20,000萬元訂金和向甲方承擔違約金。

　　若上述“先決條件”未全部達成，甲方仍決定股權收購時，乙方有義務按本協議約定履行股權轉讓責任。

　　3.股權收購對價的支付方式

　　在上述“先決條件”按期達成或甲方以書面方式通知乙方股權收購事項后，股權收購對價以銀行轉賬方式支付。

　　正式股權轉讓協議簽訂之日起甲方已支付給乙方的20,000萬元訂金轉化為股權轉讓對價的首期款。

　　乙方將所持七家標的公司100%股權全部轉讓給甲方，完成工商登記變更后10日內，扣除總對價款5%和首期款20,000萬元后，乙方支付其余對價款項給乙方。

　　乙方履行合作協議相應義務后，甲方支付剩余5%對價款給乙方。

　　（三）債權債務

　　上海成瑞七個項目應收債權主要為可再生能源補貼、關聯單位之間往來借款等，債務為購貨款、代維費等，均系公司正常業務活動。上述債權債務由七家標的公司承繼。

　　（四）期間損益

　　審計基準日至完成100%股權變更工商登記期間的損益留存在各標的公司。

　　對外投資的目的和對公司的影響

　　有利于公司產業結構調整。符合公司新能源發展戰略，本次收購后，公司新能源裝機容量占總裝機容量的比例將從38.15%上升至41.01%，有利于優化公司產業結構，提升清潔能源比重，促進可持續發展，提升核心競爭力。

　　對外投資的目的和對公司的影響

　　本次收購符合公司新能源發展戰略，有利于公司產業結構調整，進一步提升清潔能源比重，促進可持續發展，提升核心競爭力和持續經營能力。經測算，收購標的公司所屬的七個風電項目資本金財務內部收益率超過15%，收益情況較好。本次收購價格以評估報告為基礎協商確定，成交價格公允，符合公司和全體股東的利益。本次股權收購事項對公司本期財務狀況產生有利影響。

　　除在以上事項中增加補充內容外，2018年8月30日發布的《關于收購上海成瑞投資有限公司所屬七家風電公司100%股權的公告》（公告編號2018-062）中列明的其他內容均未發生變更。

　　特此公告。

　　吉林電力股份有限公司董事會

　　二〇一八年九月十二日