金風科技股份有限公司第四屆董事會第十二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
　　新疆金風科技股份有限公司第四屆董事會第十二次會議于２０１１年４月１９日在北京金風科創風電設備有限公司二樓會議室以現場和通訊相結合方式召開，會議應到董事九名，實到董事八名，獨立董事李民斌先生委托獨立董事施鵬飛先生代為出席及表決；公司監事四名、高管人員五名列席了本次會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議審議通過如下議案：
　　一、會議以９票贊成，０票反對，０票棄權審議通過《金風科技２０１１年一季度報告》；
　　《金風科技２０１１年一季度報告》內容登載于公司指定信息披露網站巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　二、會議以９票贊成，０票反對，０票棄權審議通過《金風科技關于發行公司債券融資工具的議案》；
　　詳見《金風科技關于發行公司債券融資工具的公告》（編號２０１１－０１７）。
　　本議案須提請公司股東大會審議。
　　三、會議以９票贊成，０票反對，０票棄權審議通過《關于提請股東大會授予董事會增發公司Ｈ股股份一般性授權的議案》；
　　詳見《關于提請股東大會授予董事會增發公司Ｈ股股份一般性授權的公告》（編號２０１１－０１８）。
　　本議案須提請公司股東大會審議。
　　四、會議以９票贊成，０票反對，０票棄權審議通過《關于收購北京天誠同創電氣有限公司部分股權并對其增資的議案》；
　　詳見《關于收購北京天誠同創電氣有限公司部分股權并對其增資的公告》（編號２０１１－０１９）。
　　五、會議以９票贊成，０票反對，０票棄權審議通過《關于投資參與永濟新時速電機電器有限責任公司新疆風力發電機部件生產基地項目的議案》；
　　詳見《關于投資參與永濟新時速電機電器有限責任公司新疆風力發電機部件生產基地項目的公告》（編號２０１１－０２０）。
　　六、會議以９票贊成，０票反對，０票棄權審議通過《關于對金風新能源（香港）投資有限公司增資的議案》；
　　詳見《關于對金風新能源（香港）投資有限公司增資的公告》（編號２０１１－０２１）。
　　七、會議以９票贊成，０票反對，０票棄權審議通過《關于美國Ｓｈａｄｙ ０ａｋｓ項目公司股權質押的議案》；
　　詳見《關于美國Ｓｈａｄｙ Ｏａｋｓ項目公司股權質押的公告》（編號２０１１－０２２）。
　　八、會議以９票贊成，０票反對，０票棄權審議通過《關于增資天和風電葉片江蘇有限公司的議案》；
　　詳見《關于增資天和風電葉片江蘇有限公司的公告》（編號２０１１－０２３）。
　　九、會議以８票贊成，０票反對，０票棄權審議通過《關于金風科技向三峽財務有限責任公司申請綜合授信的議案》：
　　同意公司在股東大會授權額度及期限內，向三峽財務有限責任公司申請總額不超過人民幣５億元的綜合授信業務。
　　同意授權公司董事長武鋼先生代表公司辦理上述信貸事宜并簽署有關合同及文件規定的所有提款、用款、轉賬、開立信用證、登記、備案和資料提供等事宜。
　　本議案須提請公司股東大會審議。
　　十、會議以９票贊成，０票反對，０票棄權審議通過《關于向銀行申請綜合授信的議案》：
　　同意公司在股東大會授權額度及期限內，向各銀行申請辦理綜合授信業務：
　　１、向國家開發銀行股份有限公司新疆維吾爾自治區分行申請總額不超過人民幣２４億元的綜合授信業務；
　　２、向興業銀行烏魯木齊分行申請總額不超過人民幣２．５億元的綜合授信業務。
　　３、向上海浦東發展銀行股份有限公司烏魯木齊分行申請總額不超過５億元的綜合授信業務。
　　４、向工商銀行新疆分行申請總額不超過１６億元的綜合授信業務。包括流動資金貸款、貸款展期、銀行承兌匯票、保函、貿易融資、國內信用證、保理、貼現、資金業務、信貸證明、固定資產貸款、境外項目融資等產品。
　　５、向其他金融機構申請開展單筆３億元以內的綜合信貸業務。
　　同意授權公司董事長武鋼先生代表公司辦理上述信貸事宜并簽署有關合同及文件規定的所有提款、用款、轉賬、開立信用證、登記、備案和資料提供等事宜。
　　本議案須提請公司股東大會審議。
　　十一、會議以９票贊成，０票反對，０票棄權審議通過《關于公司獨立董事津貼的議案》：
　　同意公司第四屆董事會三名獨立董事津貼為２０萬元／人／年（含稅）。
　　如獨立董事中有屬于中管干部離休后在公司任職的情況，根據《關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》（中紀發【２００８】２２號）的規定，該獨立董事不在公司領取津貼。
　　本議案須提交公司股東大會審議。
　　公司獨立董事王友三先生、施鵬飛先生、李民斌先生發表獨立意見如下：
　　公司第四屆董事會第十二次審議通過了《關于獨立董事津貼的議案》，并將提交股東大會審議，我們認為：公司獨立董事津貼綜合考慮了公司實際情況及獨立董事工作量，相關決策程序合法有效，同意董事會做出的上述決議。
　　十二、會議以９票贊成，０票反對，０票棄權審議通過《關于修訂＜公司章程＞的議案》；
　　本議案須提請股東大會審議。
　　“章程修正案”見附件。
　　修改后的《金風科技公司章程》登載于公司指定信息披露網站巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　十三、會議以９票贊成，０票反對，０票棄權審議通過《關于＜對外投資管理制度（修訂稿）＞的議案》；
　　本議案須提請公司股東大會審議。
　　根據《公司章程》，由董事會制定公司的基本管理制度，未來本制度的任何修訂將由公司董事會負責。
　　《金風科技對外投資管理制度（修訂稿）》登載于公司指定信息披露網站巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　十四、會議以９票贊成，０票反對，０票棄權審議通過《關于召開２０１０年度股東大會的議案》；
　　《關于召開２０１０年度股東大會的通知》公司將于近日另行公告。
　　特此公告。
　　新疆金風科技股份有限公司
　　董事會
　　２０１１年４月１９日
　　附件
　　章程修正案
　　一、章程8.03條原內容：公司（含控股子公司）下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：
　　（一）對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；
　　（二）對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；
　　（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
　　（四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；
　　（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
　　修訂為：公司（含控股子公司）下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：
　　（一）對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；