一、關(guān)聯(lián)交易概述
為滿足山東新能泰山發(fā)電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：本公司）控股子公司山東華能萊州風(fēng)力發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱：萊州風(fēng)電）正常經(jīng)營(yíng)資金需求，進(jìn)一步降低資金成本，萊州風(fēng)電擬與華能天成融資租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱：天成租賃）開(kāi)展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)，租賃物為萊州風(fēng)電公司擁有的部分風(fēng)力發(fā)電機(jī)組，租賃金額3億元人民幣，租賃期不超過(guò)3年。租賃利率不高于同期銀行貸款基準(zhǔn)利率，若租賃期限內(nèi)貸款基準(zhǔn)利率發(fā)生調(diào)整，則租賃利率隨之調(diào)整，租賃手續(xù)費(fèi)不超過(guò)600萬(wàn)元，租賃物留購(gòu)價(jià)款1元。在租賃期間，租賃物的所有權(quán)歸天成租賃所有，萊州風(fēng)電則以回租方式繼續(xù)占有和使用租賃物。租賃期屆滿，萊州風(fēng)電以留購(gòu)價(jià)款1元向天成租賃回購(gòu)租賃物。
天成租賃和本公司的實(shí)際控制人同為中國(guó)華能集團(tuán)公司，因此天成租賃為本公司關(guān)聯(lián)方，本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易。
公司于2015年12月15日召開(kāi)了七屆十次董事會(huì)會(huì)議，以8票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)了該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)董事王文宗先生、胡成鋼先生、孫金民先生回避了表決。公司獨(dú)立董事就該關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意該事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。
根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1、基本情況
華能天成融資租賃有限公司成立于2014年4月18日，法定代表人：王志芳；企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司；注冊(cè)地址：天津東疆保稅港區(qū)洛陽(yáng)道601號(hào)海豐物流園；主要辦公地點(diǎn)：北京市西城區(qū)德勝門(mén)外大街83號(hào)德勝國(guó)際中心B座8層；注冊(cè)資本：27億元；稅務(wù)登記證號(hào)碼：津稅證字120121097640185；經(jīng)營(yíng)范圍：融資租賃業(yè)務(wù)；租賃業(yè)務(wù)；向國(guó)內(nèi)外購(gòu)買(mǎi)租賃財(cái)產(chǎn)；租賃財(cái)產(chǎn)的殘值楚林及維修；租賃交易咨詢和擔(dān)保。
天成租賃公司控股股東為華能資本服務(wù)有限公司，實(shí)際控制人為中國(guó)華能集團(tuán)公司。
截至2014年12月31日，天成租賃公司總資產(chǎn)783,675.5萬(wàn)元，所有者權(quán)益合計(jì)103,054.43萬(wàn)元。2014年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入11,123.69萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1,023.04萬(wàn)元。截至2015年11月30日，天成租賃公司總資產(chǎn)1,443,865.52萬(wàn)元，所有者權(quán)益合計(jì)290,694.13萬(wàn)元。2015年1-11月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入44,157.11萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)11,299.71萬(wàn)元。
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系
天成租賃和本公司的實(shí)際控制人同為中國(guó)華能集團(tuán)公司，因此天成租賃為本公司關(guān)聯(lián)方，本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1、名稱：機(jī)器設(shè)備
2、類(lèi)別：固定資產(chǎn)
3、權(quán)屬狀態(tài)：在實(shí)施售后回租業(yè)務(wù)前，標(biāo)的物歸萊州風(fēng)電公司所有。標(biāo)的物不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，亦不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
4、截至2015年9月，該項(xiàng)資產(chǎn)的帳面凈值30,063.42萬(wàn)元。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
參考中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率，參照市場(chǎng)融資價(jià)格，協(xié)商確定租息等要素，有關(guān)定價(jià)遵循公平、公正、公開(kāi)的原則。若租賃期限內(nèi)貸款基準(zhǔn)利率發(fā)生調(diào)整，則租賃利率隨之調(diào)整。
五、擬簽訂合同的主要內(nèi)容
萊州風(fēng)電與天成租賃擬簽訂的《融資租賃合同》主要內(nèi)容如下：
1、租賃主要內(nèi)容
萊州風(fēng)電將其合法所有的部分風(fēng)力發(fā)電機(jī)組轉(zhuǎn)讓給天成租賃，天成租賃將受讓的風(fēng)力發(fā)電機(jī)組出租給萊州風(fēng)電使用，萊州風(fēng)電向天成租賃支付租金及其他款項(xiàng)和費(fèi)用。在租賃期限內(nèi)，萊州風(fēng)電占有、使用租賃物并取得相關(guān)收益。租賃期屆滿并按約定向天成租賃支付完所有租金后，萊州風(fēng)電以留購(gòu)價(jià)款1元向天成租賃回購(gòu)租賃物。
2、租賃基本要素
租賃金額：3億元人民幣
租賃期限：不超過(guò)3年
租賃利率：不高于同期銀行貸款基準(zhǔn)利率，若租賃期限內(nèi)貸款基準(zhǔn)利率發(fā)生調(diào)整，則租賃利率隨之調(diào)整。
租賃手續(xù)費(fèi)：不超過(guò)600萬(wàn)元。
租金支付方式：按季支付租賃利息，本金最后一次性支付。
六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，不存在與公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。
七、交易目的和影響
本次關(guān)聯(lián)交易的目的是為了滿足公司正常經(jīng)營(yíng)資金需求，進(jìn)一步降低資金成本。通過(guò)實(shí)施此項(xiàng)融資租賃項(xiàng)目，將拓寬公司的融資渠道，豐富公司的融資租賃產(chǎn)品，符合公司和全體股東的利益。
八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額
年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易總金額為0元。
九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)
本公司獨(dú)立董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前審查，同意提交董事會(huì)審議，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：公司與關(guān)聯(lián)方開(kāi)展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)，是為滿足公司正常經(jīng)營(yíng)資金需求，進(jìn)一步降低資金成本，符合公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的實(shí)際需要。交易安排合理，符合公平、公正、公開(kāi)原則，不存在利益輸送及損害其他投資者利益的情況。該項(xiàng)提案的表決程序符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
十、備查文件目錄
1、公司七屆十次董事會(huì)會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事意見(jiàn)。
特此公告。
山東新能泰山發(fā)電股份有限公司董事會(huì)
二O一五年十二月十五日
