股票代碼：601558 股票簡(jiǎn)稱：*ST銳電 編號(hào)：臨2014-107
債券代碼：122115、122116 債券簡(jiǎn)稱：銳01暫停、銳02暫停
華銳風(fēng)電科技（集團(tuán)）股份有限公司
償債舉措進(jìn)展情況及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
華銳風(fēng)電科技（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2011年12月公開(kāi)發(fā)行了2011年第一期公司債券（以下簡(jiǎn)稱“本期債券”），發(fā)行規(guī)模28億元。其中，品種一（債券代碼 “122115”、債券簡(jiǎn)稱“銳01暫停”，以下簡(jiǎn)稱：“122115”債券）為5年期，附第3年末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)（0-100個(gè)基點(diǎn)）及投資者回售選擇權(quán)，發(fā)行規(guī)模為26億元；品種二（債券代碼 “122116”、債券簡(jiǎn)稱“銳02暫停”）為5年期，發(fā)行規(guī)模為2億元。本期債券的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)聯(lián)合信用評(píng)級(jí)有限公司對(duì)本期債券的最新評(píng)級(jí)結(jié)果為“BBB”。因公司2012、2013年連續(xù)兩年虧損，本期債券已經(jīng)于2014年5月12日暫停上市交易。
現(xiàn)將有關(guān)償債舉措進(jìn)展情況進(jìn)行公告并對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行提示如下：
一、有關(guān)償債舉措進(jìn)展情況
2014年11月28日，公司第二屆董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于啟動(dòng)公司應(yīng)收賬款快速處置的議案》，擬采取包括以低于賬面原值快速處置應(yīng)收賬款在內(nèi)的各種方式回收貨款（以下簡(jiǎn)稱“《應(yīng)收賬款快速處置方案》”）。因應(yīng)收賬款快速處置可能對(duì)公司全體股東的權(quán)益影響較大，董事會(huì)決定于2014年12月15日召開(kāi)公司2014年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，將該議案提交公司股東大會(huì)審議，在公司股東大會(huì)審議通過(guò)后再行實(shí)施。公司于2014年12月15日召開(kāi)公司2014年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于啟動(dòng)公司應(yīng)收賬款快速處置的議案》。
除上述方案外，公司還與部分股東、意向投資人研究了《通過(guò)出售應(yīng)收賬款、資本公積金轉(zhuǎn)增股本和股份讓渡解決公司債券兌付的方案》（以下簡(jiǎn)稱“《轉(zhuǎn)增方案》”），擬由意向投資人收購(gòu)公司部分應(yīng)收款，公司用資本公積金轉(zhuǎn)增股本，并由除全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)和社會(huì)公眾股外的其他股東放棄轉(zhuǎn)增股份并讓渡予意向投資人的方式解決債券兌付危機(jī)，恢復(fù)公司正常經(jīng)營(yíng)。
《轉(zhuǎn)增方案》得以實(shí)施需要滿足多項(xiàng)條件，主要包括：
1、除全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)和社會(huì)公眾股外的其它股東于股東大會(huì)召開(kāi)前簽署相應(yīng)書(shū)面承諾文件；
2、公司召開(kāi)股東大會(huì)并通過(guò)相關(guān)決議；
3、扣除同意放棄回售的債券后，公司賬戶中的現(xiàn)金足以償還到期公司債券和支付其他到期應(yīng)付款項(xiàng)；
4、公司的財(cái)務(wù)狀況得到意向投資人認(rèn)可，重大財(cái)務(wù)問(wèn)題得到確認(rèn)；
5、重大訴訟糾紛得到妥善處理；
6、公司立案調(diào)查結(jié)果不影響后續(xù)經(jīng)營(yíng)；
7、不存在或發(fā)生其他導(dǎo)致公司未能解決債務(wù)危機(jī)、未能解除退市風(fēng)險(xiǎn)警示，或其他導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生不利變化等情形；
意向投資人可對(duì)上述條件和方案進(jìn)行調(diào)整，或終止方案的實(shí)施。
截至2014年12月15日，公司已收到22家涉及需讓渡轉(zhuǎn)增股份的發(fā)起人股東提交的書(shū)面同意文件；公司于2014年12月15日召開(kāi)的公司2014年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的議案》。
目前，《轉(zhuǎn)增方案》得以實(shí)施，除全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)和社會(huì)公眾股外的其他股東簽署相應(yīng)書(shū)面承諾文件、公司召開(kāi)股東大會(huì)并通過(guò)以資本公積金轉(zhuǎn)增股本決議外，還需要滿足其他多項(xiàng)條件。公司與意向投資人正就《轉(zhuǎn)增方案》得以實(shí)施的其他條件進(jìn)行溝通，以盡快確定《轉(zhuǎn)增方案》是否實(shí)施，爭(zhēng)取在公司債券回售資金發(fā)放日前資金及時(shí)到位。如果在意向投資人要求的時(shí)間前，《轉(zhuǎn)增方案》實(shí)施的其他條件未得到滿足（包括但不限于意向投資人同意修改條件但修改后的條件仍未得到滿足的情形），則《轉(zhuǎn)增方案》仍存在無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。
如果《轉(zhuǎn)增方案》能夠順利實(shí)施，則公司將收到意向投資人用于購(gòu)買(mǎi)公司部分應(yīng)收款的資金即17.8億元，公司截至2014年12月18日可用于償還公司債券的資金為6.62億元，兩項(xiàng)合計(jì)24.42億元；“122115”債券的相關(guān)持有人如全部選擇行使回售選擇權(quán)，則公司屆時(shí)需要支付本息合計(jì)27.684億元；兩者相抵，公司仍將存在兌付資金缺口。如上述情形全部發(fā)生且公司未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)籌集到足額資金彌補(bǔ)缺口，則屆時(shí)公司仍將面臨公司債券本息不能按期足額兌付的風(fēng)險(xiǎn)。
鑒于《轉(zhuǎn)增方案》能否實(shí)施仍存在不確定性，且《轉(zhuǎn)增方案》實(shí)施后仍存在兌付資金缺口，為保障“122115”債券按期足額兌付，公司同時(shí)就《應(yīng)收賬款快速處置方案》與外部第三方持續(xù)進(jìn)行溝通商談。《應(yīng)收賬款快速處置方案》涉及多家外部第三方溝通商談事宜，存在重大不確定性，因此，公司目前難以對(duì)僅執(zhí)行《應(yīng)收賬款快速處置方案》能否保障“122115”債券本息按期足額兌付作出準(zhǔn)確判斷。
二、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示
（一）“122115”債券回售兌付風(fēng)險(xiǎn)
截至2014年12月18日，公司貨幣資金余額約12.63億元，扣除保證金等不可動(dòng)用資金，實(shí)際可用于償還公司債券的資金僅6.62億元。鑒于相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素的客觀存在，且公司用于兌付公司債券回售的資金尚未足額到位，公司目前難以對(duì)“122115”債券的相關(guān)持有人行使回售選擇權(quán)后，本息能否按期在2014年12月29日足額兌付做出準(zhǔn)確判斷。如果“122115”債券相關(guān)持有人行使回售選擇權(quán)時(shí)公司未能按期足額兌付本息，后續(xù)可能產(chǎn)生重大風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)于該等風(fēng)險(xiǎn)的類型、影響程度等公司目前難以作出準(zhǔn)確判斷。
（二）股票暫停上市風(fēng)險(xiǎn)
公司2012年度、2013年度連續(xù)兩年經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為負(fù)值，公司股票已于2014年5月5日被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。公司在《2014年第三季度報(bào)告》中已預(yù)測(cè)2014年度凈利潤(rùn)可能為虧損。《轉(zhuǎn)增方案》如果實(shí)施，對(duì)公司2014年業(yè)績(jī)可能產(chǎn)生影響，目前公司對(duì)影響的程度難以做出準(zhǔn)確判斷。如公司2014年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)繼續(xù)為負(fù)值，根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》第“14.1.1”條、第“14.1.3”條等相關(guān)規(guī)定，公司股票將在公司《2014年年度報(bào)告》披露日起開(kāi)始停牌（如公司2014年度報(bào)告披露日為非交易日，于下一交易日起開(kāi)始停牌）。上海證券交易所將在公司股票停牌起始日后的十五個(gè)交易日內(nèi)作出是否暫停公司股票上市的決定。
（三）公司被立案調(diào)查相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)
2013年，公司對(duì)經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)的2011年度財(cái)務(wù)報(bào)告會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行了披露和更正，2013年5月29日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)向公司下達(dá)《立案調(diào)查通知書(shū)》（稽查總隊(duì)調(diào)查通字131074號(hào)），決定對(duì)公司進(jìn)行立案調(diào)查。2014年1月12日，公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《立案調(diào)查通知書(shū)》（稽查總隊(duì)調(diào)查通字140084號(hào)），因公司其它涉嫌違反證券法律法規(guī)的行為，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司進(jìn)行立案調(diào)查。截至目前，相關(guān)調(diào)查尚未產(chǎn)生結(jié)果。
如公司因前述立案調(diào)查事項(xiàng)觸及《上海證券交易所股票上市規(guī)則 （2014年修訂）》13.2.1條規(guī)定的欺詐發(fā)行或者重大信息披露違法情形，公司股票將繼續(xù)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，公司股票交易三十個(gè)交易日。交易期滿后公司股票停牌，上海證券交易所將在十五個(gè)交易日內(nèi)作出暫停公司股票上市的決定。
公司將按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則 （2014年修訂）》11.12.6條的要求，每月至少披露一次公司股票可能被暫停上市和終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。公司提請(qǐng)投資者充分關(guān)注前述公司被立案調(diào)查事項(xiàng)和相關(guān)進(jìn)展，以及公司股票因此可能被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)，理性投資。
（四）訴訟、仲裁事項(xiàng)可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)
公司前期已通過(guò)臨時(shí)公告披露了公司涉及的主要訴訟、仲裁及銀行賬戶被凍結(jié)事項(xiàng)，主要包括公司與美國(guó)超導(dǎo)公司及其關(guān)聯(lián)公司的訴訟、仲裁事項(xiàng)（公告編號(hào)：臨2011-039、臨2011-040、臨2011-045、臨2011-050；臨2011-043、臨2011-048、臨2012-005、臨2012-007、臨2013-001、臨2014-009；臨2011-046、臨2013-001、臨2013-001、臨2014-009；臨2011-054；臨2012-006）、公司與華能新能源股份有限公司相關(guān)下屬公司訴訟事項(xiàng)（公告編號(hào)：臨2014-064）、與大連華銳重工集團(tuán)股份有限公司訴訟、銀行賬戶被凍結(jié)事項(xiàng)（公告編號(hào)：臨2014-065）、連云港(601008,股吧)中復(fù)連眾復(fù)合材料集團(tuán)有限公司仲裁事項(xiàng)（公告編號(hào)：臨2014-091）以及與阜新聯(lián)合風(fēng)力發(fā)電有限公司等4家公司的仲裁事項(xiàng)（公告編號(hào)：臨2014-104）。此外，公司已在有關(guān)定期報(bào)告中披露了在該定期報(bào)告披露日前雖未達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)但涉訴金額超過(guò)3,000萬(wàn)元的法律糾紛事項(xiàng)。
公司目前尚無(wú)法判斷相關(guān)案件對(duì)公司本期以及期后利潤(rùn)的影響（已在臨時(shí)公告或定期報(bào)告中明確的除外）。一旦仲裁機(jī)構(gòu)或人民法院出具的生效判決或裁定未支持公司，則將有可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。此外，公司受到各種不利因素影響，融資和銷售回款十分困難，資金緊張，經(jīng)營(yíng)困難，與合作方的法律糾紛也在不斷增加。公司將及時(shí)關(guān)注已發(fā)生的訴訟、仲裁審理情況及新發(fā)生的訴訟、仲裁事項(xiàng)，并將嚴(yán)格按照上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定和要求，及時(shí)披露重大訴訟、仲裁事項(xiàng)及其進(jìn)展情況。
（五）本期債券終止上市的風(fēng)險(xiǎn)
公司2012年度、2013年度連續(xù)兩年經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為負(fù)值，本期債券已經(jīng)于2014年5月12日暫停上市交易。公司在《2014年第三季度報(bào)告》中已預(yù)測(cè)2014年度凈利潤(rùn)可能為虧損。《轉(zhuǎn)增方案》如果實(shí)施，對(duì)公司2014年業(yè)績(jī)可能產(chǎn)生影響，目前公司對(duì)影響的程度難以做出準(zhǔn)確判斷。如公司2014年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)繼續(xù)為負(fù)值，根據(jù)《上海證券交易所債券上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，本期債券可能被上海證券交易所終止上市。
公司鄭重提醒廣大投資者，中國(guó)證券報(bào)、上海證券報(bào)和上海證券交易所網(wǎng)站是公司信息披露的指定報(bào)紙、網(wǎng)站，公司披露的信息以在上述指定報(bào)紙、網(wǎng)站公告的為準(zhǔn)。敬請(qǐng)廣大投資者及時(shí)關(guān)注公司公告，理性投資、注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
華銳風(fēng)電科技（集團(tuán)）股份有限公司
董事會(huì)
2014年12月19日
