一、投資概述
1、為增加公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，拓展省外市場(chǎng)，經(jīng)公司(以下簡(jiǎn)稱：乙方)深度調(diào)研，與山西依風(fēng)科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱：甲方)簽訂投資合作協(xié)議，對(duì)山西省和順縣橫嶺風(fēng)力發(fā)電項(xiàng)目進(jìn)行合作開發(fā)，項(xiàng)目規(guī)模 200 兆瓦，初步預(yù)計(jì)總投資 17 億元。
公司與甲方共同出資設(shè)立合資公司，公司注冊(cè)資本為項(xiàng)目總投資的 20%，雙方約定分三期出資，首期注冊(cè)資本為 2000 萬(wàn)元，甲方出資 700 萬(wàn)元認(rèn)繳注冊(cè)資本金的 35%，公司出資 1300 萬(wàn)元萬(wàn)元認(rèn)繳注冊(cè)資本金的 65%。
(2)董事會(huì)審議投資議案的表決情況
因上述項(xiàng)目投資尚需取得政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)，存在較大不確定性。公司將在取得相關(guān)政府文件及相關(guān)支持性文件后，根據(jù)《公司章程》提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議。
(3)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不會(huì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
二、山西依風(fēng)科技股份有限公司基本情況
1、名稱：山西依風(fēng)科技股份有限公司
2、類型：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)
3、住所：太原市小店區(qū)高新產(chǎn)業(yè)路 48 號(hào)新島科技園 A 座 9 層903、904 室
4、法定代表人：王春榮
5、注冊(cè)資本：人民幣 1 億元
6、成立日期：2015 年 5 月 12 日
7、經(jīng)營(yíng)范圍：風(fēng)電技術(shù)研發(fā);生態(tài)環(huán)境技術(shù)咨詢;生態(tài)環(huán)境研究;再生資源的技術(shù)開發(fā);風(fēng)沙治理。設(shè)備維護(hù)服務(wù)及技術(shù)咨詢。
8、注冊(cè)號(hào)：140100201000229
9、股權(quán)結(jié)構(gòu)：自然人王春榮持有該公司 99.75%股份;自然人劉小平持有該公司 2%股份;自然人蕭山持有該公司 0.5%股份。
(二)基本財(cái)務(wù)情況
截止 2014 年 12 月 31 日，該公司總資產(chǎn) 9892.91 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 9883.55 萬(wàn)元。2014 年?duì)I業(yè)收入 205.63 萬(wàn)元;營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 0.48 萬(wàn)元;凈利潤(rùn) 91.38 萬(wàn)元。
三、和順橫嶺風(fēng)電項(xiàng)目投資合作協(xié)議的主要內(nèi)容
(一)項(xiàng)目?jī)?nèi)容
和順橫嶺 200MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目是甲方在和順縣擁有開發(fā)權(quán)的項(xiàng)目，項(xiàng)目總投資概算初步預(yù)計(jì) 17 億元。為了共同開發(fā)甲方和順縣200MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目，甲方同意引進(jìn)乙方作為戰(zhàn)略合作方，設(shè)立合資公司，實(shí)現(xiàn)合作開發(fā)。
(二)投資合作
甲乙雙方已就此次合作事宜形成共識(shí)，甲方同意乙方按照本協(xié)議約定共同出資，設(shè)立合資公司(以下稱目標(biāo)公司)。
目標(biāo)公司注冊(cè)資本為項(xiàng)目總投資的 20%，甲方認(rèn)繳注冊(cè)資本金的 35%，合計(jì)持股 35%。乙方認(rèn)繳注冊(cè)資本金的 65%，合計(jì)持股 65%。實(shí)際出資和認(rèn)繳資金額度根據(jù)公司注冊(cè)辦理、項(xiàng)目進(jìn)度需求具體商定。
本協(xié)議約定的注入資本金按照如下約定期限繳足：
(1)自本協(xié)議生效之日起 30 日內(nèi)，實(shí)繳注冊(cè)資本金 2000 萬(wàn)元，雙方商定同步到位。甲方以現(xiàn)金方式繳納 700 萬(wàn)元，達(dá)到公司注冊(cè)資金 2000 萬(wàn)元的 35%;乙方以現(xiàn)金方式繳納 1300 萬(wàn)元，達(dá)到公司注冊(cè)資金 2000 萬(wàn)元的 65%。
(2)項(xiàng)目完成核準(zhǔn)、正式開工 30 日內(nèi)，增加注冊(cè)資本金 1 億元，甲乙雙方按照持股比例分別以現(xiàn)金方式增資，甲方以現(xiàn)金方式繳納 3500 萬(wàn)元，乙方以現(xiàn)金方式繳納 6500 萬(wàn)元。
(3)剩余資本金(項(xiàng)目總投資的 20%扣除已繳納部分)，甲乙雙方在 10%風(fēng)機(jī)到達(dá)現(xiàn)場(chǎng)后 30 日內(nèi)以現(xiàn)金方式繳納完畢。本次資本金繳納完畢后，甲方實(shí)繳注冊(cè)資本金的 35%，合計(jì)持股 35%。乙方實(shí)繳注冊(cè)資本金的 65%，合計(jì)持股 65%。
(四)、特別約定事項(xiàng)
1、因甲乙雙方達(dá)成合作前，甲方已將和順 200MW 風(fēng)力發(fā)電項(xiàng)目 EPC 委托給其他公司采用 EPC 方式建設(shè)，并將 EPC 方式建設(shè)做為合作開發(fā)的前提條件，在甲方保證 EPC 方資質(zhì)符合國(guó)電投要求的前提下，乙方表示認(rèn)可。
2、 和順項(xiàng)目可行性研究報(bào)告(含風(fēng)機(jī)微觀選址)、施工圖設(shè)計(jì)、設(shè)計(jì)變更、設(shè)計(jì)優(yōu)化等設(shè)計(jì)的審查均由合資公司按照國(guó)電投相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)組織完成。
3、為確保工程質(zhì)量，經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，甲方保證 EPC 承包方同意由合資公司委托國(guó)電投電能設(shè)備成套公司對(duì)對(duì)風(fēng)機(jī)進(jìn)行駐廠監(jiān)造、檢測(cè)，費(fèi)用由合資公司支付。
4、甲方保證 EPC 方的設(shè)備采購(gòu)和招標(biāo)時(shí)，乙方集團(tuán)公司有合格供應(yīng)商目錄的，設(shè)備供應(yīng)商均在乙方集團(tuán)公司合格供應(yīng)商名錄中。
5、在項(xiàng)目建設(shè)過(guò)程中由國(guó)電投電力工程有限公司作為工程監(jiān)理方，對(duì)工程的安全、質(zhì)量、進(jìn)度、造價(jià)等進(jìn)行監(jiān)理，監(jiān)理費(fèi)用由合資公司列支，包含在國(guó)電投審定的工程概算中。
6、 合資公司成立后，須按照國(guó)電投管理制度運(yùn)營(yíng)，接受國(guó)電投對(duì)項(xiàng)目前期、建設(shè)和決算的跟蹤審計(jì)，相關(guān)費(fèi)用包含在工程概算中。
7、在風(fēng)機(jī)、塔筒、箱變、開關(guān)柜、電纜質(zhì)保期間，甲乙雙方無(wú)權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓所持合資公司股權(quán);在上述設(shè)備質(zhì)保期過(guò)后，如任何一方轉(zhuǎn)讓所持合資公司股權(quán)，優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給另一方股東。另一方股東同意收購(gòu)的須在 60 日內(nèi)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后 30 日內(nèi)辦理股權(quán)變更手續(xù)及向轉(zhuǎn)讓方支付相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。如另一方不收購(gòu)，則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)轉(zhuǎn)讓第三方。
(五)其他約定
1、費(fèi)用分配是指根據(jù)國(guó)家能源局發(fā)布的《陸上風(fēng)電場(chǎng)工程設(shè)計(jì)概算編制規(guī)定及費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)》(2011 版)，根據(jù) EPC 方、合資公司承擔(dān)的工作任務(wù)對(duì)概算費(fèi)用進(jìn)行相應(yīng)分解分?jǐn)偂９こ谈潘阌捎锌裳袑彶橘Y質(zhì)的第三方根據(jù)國(guó)電投標(biāo)準(zhǔn)及國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)審核并經(jīng)甲、乙雙方認(rèn)可。靜態(tài)投資暫定為 8200 元/千瓦，超出時(shí)優(yōu)化設(shè)計(jì)，降低造價(jià)。(最終靜態(tài)投資造價(jià)按照國(guó)電投集團(tuán)審定后可研為準(zhǔn))
2、原則上和順項(xiàng)目采用 EPC 方“交鑰匙”模式建設(shè)，工作內(nèi)容包含 EPC 全部工作，除非明確合資公司主動(dòng)承擔(dān)的工作、根據(jù)主管機(jī)構(gòu)要求或法律法規(guī)要求必須由合資公司承擔(dān)的工作，其他工作的實(shí)施由 EPC 方負(fù)責(zé)。EPC 合同價(jià)款由合資公司和 EPC 方按甲乙雙方審定的工程概算根據(jù)工作劃分，合資公司與 EPC 方重新簽訂 EPC合同。
3、合資公司成立后，甲方繼續(xù)發(fā)揮自身和 EPC 方自身優(yōu)勢(shì)，辦理和順項(xiàng)目相關(guān)手續(xù)并負(fù)責(zé)項(xiàng)目竣工、驗(yàn)收前的所有協(xié)調(diào)工作，所產(chǎn)生的協(xié)調(diào)費(fèi)用及前期費(fèi)用作為 EPC 合同的一部分工作，一并計(jì)入 EPC 合同總價(jià)，由 EPC 方列支。
4、項(xiàng)目建設(shè)管理費(fèi)用中的工程建設(shè)監(jiān)理費(fèi)(含監(jiān)理、設(shè)備監(jiān)造費(fèi)等)、跟蹤審計(jì)費(fèi)、項(xiàng)目后評(píng)價(jià)費(fèi)、可研報(bào)告國(guó)電投集團(tuán)內(nèi)部審查費(fèi)用、50%的工程建設(shè)管理費(fèi)、生產(chǎn)準(zhǔn)備費(fèi)、生產(chǎn)車輛購(gòu)置費(fèi)、建設(shè)期利息等費(fèi)用劃歸合資公司，由合資公司控制使用，由審定工程概算的相關(guān)科目列支，并由合資公司負(fù)責(zé)相應(yīng)工作。和順項(xiàng)目其余費(fèi)用和工作任務(wù)，從前期辦理到工程驗(yàn)收移交需要的所有設(shè)備費(fèi)、建筑及安裝工程費(fèi)、其他費(fèi)用、基本預(yù)備費(fèi)，包括但不限于施工輔助工程、安裝工程、建筑工程、其他費(fèi)用及前期工作、評(píng)價(jià)驗(yàn)收、電網(wǎng)接入、土地征租、遷移補(bǔ)償、余物清理等相關(guān)協(xié)調(diào)工作等，劃歸EPC 方負(fù)責(zé)，由甲方協(xié)調(diào) EPC 方承擔(dān)，由 EPC 方控制費(fèi)用使用。費(fèi)用分配和使用在 EPC 合同中可具體明確。
5、 項(xiàng)目跟蹤審計(jì)費(fèi)用、項(xiàng)目后評(píng)價(jià)費(fèi)用、可研報(bào)告國(guó)電投集團(tuán)內(nèi)部審查費(fèi)用劃歸合資公司，由合資公司控制使用。
6 、項(xiàng)目建設(shè)費(fèi)用中的工程保險(xiǎn)費(fèi)由 EPC 方支付，但被保險(xiǎn)人與受益人均為合資公司。
四、項(xiàng)目投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
1、目的
本次項(xiàng)目投資主要為加快公司清潔能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展，將清潔能源作為公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。項(xiàng)目建設(shè)資金初步計(jì)劃由公司自籌。
2、風(fēng)險(xiǎn)
(1)本次項(xiàng)目投資尚需取得政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)，存在較大不確定性。
(2)本次項(xiàng)目涉及的體投資金額、投資計(jì)劃以政府批準(zhǔn)文件為準(zhǔn)。
(3)即使能夠獲得政府批準(zhǔn)文件，項(xiàng)目付諸實(shí)施以及實(shí)施過(guò)程中仍存在較大不確定性。
